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胶东八路根据毛泽东对日寇最后一战的声明，和朱德总司令发布的进军命令，行动迅速，他们首先包围了烟台、威海两城。
烟台、威海两城北濒渤南临黄海，是胶东半岛北部两颗璀璨的明珠，具有极为重要的战略地位。它像一把 利剑直刺海天，威严地屹立在祖国的东方。烟台、威海是仅次于青岛的胶东 半岛东北部重要港口，它北与辽东半岛的旅大遥遥相望，势成犄角，共扼渤海 门户。尤其是威海港，历来为兵家海上必争之地。
早在明代洪武三十一年（1398 年）， 为抵御倭寇入侵设威海卫。清光绪五年（1879 年）以后，设海军提督于刘公 岛，从此威海港成为北洋海军重镇。十九世纪，帝国主义列强为了瓜分中国， 竞相争夺这一海上要地。甲午战争，日军消灭了北洋海军，侵占了威海卫。1898 年 3 月，德国迫使清政府订立《胶澳租界条约》，强租胶州湾，整个山东成为德帝国主义势力范围。同年 7 月威海卫又被美帝国主义强行租借。1938年再次落入日本帝国主义的手中，今天这两个港口城市要回到人马的手中，战士们群情激奋，各部队作了动员，这个伟大的历史转折点就要从战士们的手中产生 从敌人手中拿下烟台、威海，战士们谁能不心潮澎湃呢，战士们的请战书雪片一样飞到了各级指挥员的手中，然后全都汇集到了许司令的面前，拿下烟台、威海大势所趋，志在必得。
8月16日，石头指挥胶东独立旅为先锋，从西南两面向威海发起攻击，独立旅一团首先占领威海城西、南两面高地，形成居高临下，泰山压顶之 势，遏制住威海城里的鬼子伪军，从陆路逃跑的可能性。石头指挥的胶东独立旅，是在胶东独立团基础上，吸收地方升级的县大队、区小队扩编而成的野战部队。石头的胶东独立旅下设两个团，一团团长肖振斌，二团团长刘大牛，还有一个旅部炮兵营，骑兵连，特务连，成了一个近三千人的大部队，石头为独立旅旅长兼政委。
胶东独立旅肖振斌的一团占领威海城西、南两面高地；刘大牛的二团马不停蹄武力逼近威海城郊，直至威海城下。石头同时派人向鬼子伪军送达命令其投降的最后通牒，限令敌人三十六小时内必须投降缴械，投降缴械是他们的唯一的出路，否则就地消灭，绝不姑息。
威海城里有三百多鬼子，大部分是鬼子的海军陆战队，其战斗力远远不及鬼子陆军部队，现在鬼子天皇又颁布了投降诏书，这三百多鬼子就更加不堪一击了。威海城里还有两千多伪军，这两千多伪军虽说成分有些复杂，但他们都想保存其实力，准备迎接国军到来，在蒋委员长那里弄个一官半职，他们岂能轻易投降八路军，自断自己升官发财的路子，这不符合他们的自身利益。
石头指挥的胶东独立旅，加上攻城的八路军其他部队，兵力与敌人相比，占绝对的优势。但鬼子狡猾，根本就不甘心于他们的失败，两次派人与八路谈判，意在探听虚实，故意拖延时间，以期把威海城交到国民党军的手里，因为鬼子非常清楚国民党军在对付八路军方面，他们多有相似之处。胶东八路军方面，一方面造成军事上的高压态势，一方 面展开强有力的政治攻势，晓以大义。但鬼子的谈判代表毫无诚意，总是在一味地拖延时间，又不断地用水上飞机对我军阵地进行轮番 轰炸，同时不断向码头调集船只。种种迹象表明鬼子谈判是假，逃跑是真。
鉴于鬼子投降没诚意，石头建议各参战部队紧急召开了一个战前军事会议，会议上大家一致同意石头的决定，石头决定对鬼子发起进攻。会议上，石头命令二团刘大牛战斗打响后，迅速在鬼子伪军的防线上撕开一道口子，以最快地推进速度，直接占领港口，切断敌人的退路，堵住敌人从海上逃走的可能。
刘大牛斩钉绝铁地回答：“请旅长和首长们放心，二团保证坚决完成任务！”
8 月 18 日白天，各部队紧急动员，做好战斗准备，部队提前一个小时吃饭。各攻击部队按照计划，都进入了攻击位置，傍 晚时分，三颗红色的信号弹腾空而起，所有部队都如下山的猛虎，向威海市区发起猛攻。霎时间，市区枪声密集，像热锅炒豆一样，紧接着手榴弹爆炸声、脆生生的歪把子机枪声响了起来。
三颗红色的信号弹升起来的时候，胶东独立旅刘大牛的第二团，他们在旅部炮兵营的猛烈掩护下，首先突破了敌人的防线，按照计划直插敌人港口。可是。还是有些晚了，即便是刘大牛带领二团行动这样迅猛，还是让威海的鬼子逃了。因为鬼子就在八路军发起攻击的前一个小时，所有的鬼子都从战斗的位置上撤了下来，他们集中在港口上了船。刘大牛带领战士们赶到海边的时候，鬼子的船已经离开了海边，战士们只能对着远去的船只打了一阵子枪，有没有效果恐怕只有船上的鬼子知道了。
经过一夜的战斗，石头指挥的胶东独立旅和所有攻城的部队一起，解放了威海城，威海这个倍受帝国主义欺凌的海港城市终于回到了人民的怀抱。山东军区发 来贺电，军区贺电上还特别指出：“这是我山东解放军第一个解放的大城市和军港”，并授予 攻威所有参战部队以“威海卫兵团”的光荣称号。
同时，胶东八路的另一路部队，在8 月 17 日攻占 牟平县城后，当日拿下了烟台外围工事，进一步地核实侦查鬼子的火力配备情况，准备总攻。烟台市环山 抱海，为胶东政治、经济、文化中心，是重要的商业港口。日军天皇裕仁宣布投降后，盘 踞在蓬莱、牟平、福山等地的伪军感到末日来临，先后逃到烟台，加上原烟台伪军，共约六 千余人，还有鬼子吉山二郎大佐一个不足五百人的大队。伪军依仗日军之势，再加兵多城大又有海上通 道，虽被包围，对八路军的政治攻势充耳不闻，仍顽抗拒降。
由于鬼子伪军太多，军区决定等胶东独立旅到来后，再发起总攻。石头接到军区命令。胶东独立旅在打下了威海后，立刻回师西下向烟台开拔。
烟台的鬼子主要是第五旅团第十九大队的残部，他们不足五百人，可他们的战斗力还是很强的。不过，他们自天皇裕仁宣布无条件投降后，他们就像一条条断了脊梁的狼，已经缺少了攻击性，他们寄希望于国民党军与八路军斗，他们又想保全自己回到岛国，他们之所以还留在烟台，就是处在这一矛盾之中。
第五旅团第十九大队大队长吉山二郎大佐，看到胶东八路8月17日拿下烟台外围据点，大兵压境，兵临城下，又听到指挥这次烟台攻城的总指挥就是少林和尚许世友时，仗不用打吉山大佐就已经知道了这一仗的结局，鬼子可不想给老蒋给伪军当炮灰，生怕再葬身于中国土地上，急于脱离前线，吉山大佐带领残部于 24 日晨从海上逃跑。不知死活的伪军虽然失掉鬼子这个靠山，但他们得到蒋 介石的支持，竟然于日军逃跑的当天向烟台外围八路军军阵地发起反扑。
为了严惩这些卖国贼，早日解放烟台，，石头率领的胶东独立旅感到了烟台城外，稍作休息后，胶东八路军不顾夏日酷暑，于 8 月 24日上午八时，胶东八路在胶东军区司令许世友的亲自指挥下，分五路对烟台发起总攻，石头指挥胶东独立旅首战攻占烟台南山据点，并居高临下，直逼 烟台市区。
伪军垂死挣扎，以为胶东八路不知道鬼子已经逃走，竟化装成鬼子，穿着鬼子的军服，打着“太阳旗”向胶东独立旅攻占南山的 部队进行反击，妄图在独立旅脚跟未稳之时，夺下南山据点。这更暴露了敌人的虚弱本质和汉奸本性。独立旅的战士们怒不可遏， 一阵饥枪、手榴弹就把这些二鬼子炸得人仰马翻，抱头鼠窜，战士们又端起刺刀在石头的带领下，一阵白刃战，让这些扮成鬼子的伪军有来无回，杀了个片甲不留。
夕阳西下，一天的战斗，伪军们赖以支撑的所有据点全被打掉，伪军们龟缩进了市区，准备巷战，做最后的挣扎，为了减少伤亡，部队暂且停止了进攻。天黑后，在城里的地下组织和人民群众的紧密配合带领下，各路部队再次发起攻击，迅猛插向市区，所有的伪军被分割成数块，分割包围，一口一口地吃掉。大批溃逃的伪军，也想从海上逃跑，无奈港口已被八路控制，海上逃跑化着了泡影，他们不得不做了俘虏，天亮前结束了战斗，这一仗一次俘虏了数百名伪军。
黎明前的大海，气象万千，万顷波涛都在为胶东八路解放烟台的胜利而欢 呼。山东军区再一次发来贺电，授予攻烟部队以“烟台兵团”的光荣称号， 称赞广大指战员英勇果断，坚决执行命令，协同配合，以疾风之势扫荡胶东 半岛敌伪，取得连续不断的胜利。