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烟台、威海两市的彻底解放，极大地鼓舞了胶东八路军的斗志。 胶东八路一鼓作气，势如虎，以破竹之势，在整个胶东半岛向敌伪展开了猛烈的反攻。胶东军区的主力部队在“向青岛进军”的口号鼓舞下，分兵三路挥师青岛。沿途扫荡大少敌伪据点，8 月 26 日，将青岛外围最大的屏障即墨县城包围，命令所有守敌放下武器，据守即墨的敌人居然没有一个鬼子兵，全是三千伪军，伪军依仗身后有青岛的鬼子撑腰，国军眼看就要收编他们，他们由卖国的汉奸摇身一变就会成为了国军，他们当然不会接受八路军的劝降，守即墨城的伪军顽抗拒降，还首先向围城的八路军部队打炮，许司令一声令下，八路军立刻向即墨城的伪军发起攻击，仅用半天的时间就将守城的三千多伪军全部消灭，将战线推行到青岛城郊，突破青岛外围防线，占领流序机场、城阳车站，控 制崂山山区的棉花山、抱虎山等青岛市的外围屏障全被扫除，就剩鬼子固守的青岛市区了。
鉴于日本天皇已经颁发投降诏书，胶东八路军按照惯例，也向青岛之敌送达最后通牒，限他们在十二小时之内缴械投降，拒不投降者，坚决予以消灭。青岛是鬼子独立第五旅团的老巢，旅团长是野荣二少将。野荣二少将对胶东的八路恨之入骨，他的第十九大队几乎被消灭殆尽，其大队长吉山大佐一直生死未卜。现在，胶东八路又兵临城下，比他投降，野荣二不得不犯踌躇，仔细地考虑一番把这件事情想清楚了。
野荣二少将将胶东八路送达的最后通牒放在其办公桌上，与美军太平洋舰队司令切斯特·威廉·尼米兹的电报，还有蒋介石给他的密报放在一起，反复观看，野荣二少将慢慢在屋子里来来回回地渡起了步子。野荣二一直在思考这个问题：胶东八路兵临城下，天皇已经颁布投降诏书，放下武器他们就能活命，八路军总司令朱德已经下达了命令，放下武器确保生命安全，再说八路军战时就是优待俘虏的，更何况他们是主动放下武器的军人，八路军善待他们应该没有问题。
可美蒋几乎是一个口气，一个鼻孔里喘气，都是要他保住青岛，拒绝向八路军缴械，这又是他想起了冈村宁次司令官17日的所谓自卫命令。野荣二痛恨胶东的八路，他更想给胶东八路的颜色看看，野荣二也知道美军想在烟台威海登陆遭到了八路军的拒绝，心里窝着一肚子火，美军同蒋一样让他们当炮灰。虽然这如天皇的诏书相违，违抗天皇的命令，可野荣二还是认了，野荣二一把撕了胶东八路的最后通牒。
在十二小时到来之时，鬼子并没有按照最后通牒缴械投降。这是野荣二断然拒绝投降，还指挥鬼子配合伪 军向城外的胶东八路军反扑，阻击八路向青岛挺进。所以，胶东八路军再次向青岛市郊发起进攻，鬼子的第一道防线很快就被突破了。胶东八路军又逼近了鬼子的第二道防线，鬼子的第二道防线它西起板桥坊海岸，经西大村、李村、中韩至沙子口，全长16公里，深5米，宽4米，沿壕要道设卡，每l-2百米筑一碉堡，日夜都有鬼子伪军把守。
按照八路军的作战计划，各部队运动到位后，许司令发现鬼子的第二道防线，特别地坚固；鬼子这第二条防线是以一条防御壕为主体的防御体系，是鬼子动用数万民工挖成的。鬼子的第二道防线除了碉堡，还有每隔二三里地就有鬼子的一座炮楼，十几座炮楼一字排开，碉堡炮楼遥相呼应，朝北防御。而这些炮楼碉堡，全部是钢筋水泥浇筑，要突破鬼子的第二道防线不是不能，由于当时日军猖集青岛，鬼子兵力较多，野荣二鬼子又明确要顽抗到底，做什么玉碎，鬼子要拼命，胶东八路要一鼓作气拿下青岛，肯定会付出巨大的牺牲，而这巨大的牺牲绝不是一个明智指挥员的最佳选择，可眼下已经取得的胜利，也不容易，这个时候退兵的话，刚得到的所有战略要地又会落到了鬼子的手里。可打仗不是做生意，要拿得起放得下，最终的目的如何打胜仗，这才是硬道理。经胶东军区讨论，许司令郑重考虑后，决定先集中兵力解放胶东全境，然后再解决青岛问题。
在这种情况下，部 队随即停止了对青岛的攻击，挥师西进目标直指平度县城。平度县城的地理环境很有些特别，北边是峰峦叠嶂的大泽山，那是八路军的抗日根据地；南边是一望 无际的大平原，现在也都成了解放区。平度县城就像一叶孤舟，完全陷入解放区 军民包围之中。平度才、县城是胶东西部的门户，纵横的公路把它西与潍县，东与莱阳，南与青岛，北与龙口、烟台联结起来。1938 年，国民党军队张金铭部卖国投敌拱手 不打一枪一弹，把平度县城拱手送给鬼子。从此，平度县城就成为鬼子在胶东的重要屯兵场和蚕食、“扫荡” 大泽山抗日根据地的重要据点，眼下是胶东军区连接鲁中军区、滨海军区的一颗钉子，拔掉平度县城这颗钉子，可以是几大军区连在一起，比打下青岛更有战略意义。
石头率领的胶东独立旅没有随主力一起攻打青岛，也没有挥师向西直指平度县城，他们被被赋予了更重要的任务，胶东独立旅在攻打下烟台后，作为北线主力部队，马不停蹄，发扬八路军连续作战，能吃大苦，耐大劳的优良作风，当天夜里就挥师蓬莱县城，兵贵神速，胜利往往就是这样得来的，胶东独立旅的这一次奔袭也不例外。
蓬莱县城，现蓬莱市，有著名的蓬莱仙阁。蓬莱县城位于渤海和黄海的交界之处。为山省烟台市的一个县级市，是神话产生的地方。传说中的八仙过海之地，号称“人间仙境”就产生在这里，相传吕洞宾、铁拐李、张果老、汉锺离、曹国舅、何仙姑、蓝采和、韩湘子八位神仙，在蓬莱阁醉酒后，展示各自的宝器，凌波踏浪、渡海而去，“八仙过海、各显其能”、“八仙过海，各显神通”或“八仙过海，各凭本事” 传说渤海中有三座神山：蓬莱、瀛州、方丈，为神仙居住的地方，自古便是秦始皇、汉武帝求仙访药之处，其上物色皆白，黄金白银为宫阙，珠轩之树皆丛生；华实皆有滋味，吃了能长生不老。《山海经·海内北经》中就有“蓬莱山在海中”之句；《列子·汤问》亦有“渤海之东有五山焉，一曰岱兴，二曰员娇，三曰方壶，四曰瀛洲，五曰蓬莱”的记载。传说这里是徐福求仙的地方。
蓬莱县城是一个久负盛名的登州古港，是中国古代北方重要的对外贸易口岸和军港，与我国东南沿海的泉州、明州（宁波）和扬州，并称为中国四大通商口岸，并且是我国目前保存得最完好的古代海军基地。
蓬莱县城依山傍海，所以又以“山海名邦”著称于世，山光水色堪称一绝。
蓬莱县城这么一个美丽的地方，可眼下，蓬莱并不是什么仙境，求神丹妙药之处，自39年落于鬼子之手后，一直都是被日本人占领。由于烟台、威海两市相继攻克落于了胶东八路军之手，（烟台是当时八路军反攻以来，从鬼子手里夺下的最大城市之一吧）从威海和烟台侥幸从海上逃脱的鬼子，这个时候几乎全都积聚在蓬莱县城，蓬莱县城还有从大辛店据点收缩的第十九大队四中队的部分鬼子，当时在蓬莱城里的鬼子就有四百百多人，另外还有两千多人伪军。
石头率领胶东独立旅连夜急行军，当他们赶到蓬莱县城时，蓬莱城里的鬼子伪军，根本不会想到八路军会来得那么快，一百多里的路程，又是夜里行军，简直是不可想象，所以，当时蓬莱县城的警戒就有些松懈。
一般地说，烟台哪里是昨天傍晚才结束的战斗的，按照惯例，打完一仗，经历过生与死的战斗的部队，总得休整补充一下吧？可八路军没作休整，连做一点停顿都没有。8月25日天拂晓的时候，胶东独立旅就已经包围了蓬莱县城。
胶东独立旅包围了蓬莱县城，石头为了防止鬼子再从海上逃走，不把消灭鬼子的大事做成了捉猫猫式的游戏，石头将独立旅的肖振斌的一团从三里沟、三里、曲家庄向北延伸，从西面直接控制蓬莱城的陆海两路，防止鬼子在向西逃窜或者从海上再次逃走的企图。刘大牛的二团从韩家疃、梁家疃、抹直口，直至海边，从东面封锁了陆海两条路，真正意义上将蓬莱县城的鬼子伪军包了饺子，蓬莱城的鬼子伪军，在他们天亮醒来的时候，发现他们处在了胶东独立旅的团团包围之中……