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在敌后战场上，八路军从1944年起，先后转入对日伪军的局部反攻，仅这一年中，八路军就日作战2万多次，毙伤日伪军26万人，收复国土8万平方公里。到1945年春天，八路军的正规军就已发展到91万，民兵200万，建立了19个解放区，面积达95万平方公里，从而在全国范围内形成了对日本占领的大多数城市和主要交通线的战略包围。
到了1945年5月，国际国内形势急转直下， 1945年5月8日，纳粹德国战败投降，欧洲战场战事结束。苏、美、英三国首脑为了处置德国，解决他们对欧洲及其他问题的安排，于7月17日至8月2日，在德国柏林郊外波茨坦举行会议，通过了《波茨坦公告》。在亚洲同盟国对日本穷追猛打，日本政府内的主和派和主战派矛盾白热化，日本军国主义的末路已经到来。国际方面，对日本提出了“非投降即灭亡”的严正警告。这是一句像钢铁一样坚硬的话，这两条路让日本自己去选择。日本军国主义分子执迷不悟，他们只想着“本土决战”，叫嚣“一亿玉碎”，对波茨坦公告置若罔闻，置之不理”。 8月6日，美国的第一颗原子弹在日本广岛上空爆炸。这时广岛人口为90多万人。靠近爆炸中心的人，大部分死亡。当日死者计为78150人，负伤和失踪者51408人。全市房屋百分之九十毁损。
8月8日，苏联对日宣战。8月9日，苏联红军150余万人，在华西列夫斯基元帅指挥下，以迅雷不及掩耳的攻势，分四路突入中国东北的中苏边界，对关东军发起全线总攻击。经过十多天的凌厉进攻，一举打垮了侵占中国东北多年的号称“皇军之花”的关东军。在整个远东战役中，苏联军队共击毙日军83737人，俘虏万人。
8月9日上午10时，美国空军又在长崎投下第二颗原子弹。在此之前，美国空军已经对日本展开频繁的大规模的轰炸，日本的首都东京，重要军港横滨，以及重要的军火生产基地，均遭受严重破坏。
在同一天，毛泽东主席向全国人民发表了《对日寇的最后一战》声明：“对日战争已处在最后阶段，最后战胜日本侵略者及其一切走狗的时间已经到来了。在这种情况下，中国人民的一切抗日力量应举行全国规模的反攻，密切而有效地配合苏联及其他同盟国作战。八路军、新四军及其他人民军队，应在一切可能条件下，对于一切不愿投降的侵略者及其走狗实行广泛的进攻！”
紧接着，8月10日午夜12时，朱德向中共领导的抗日武装力量发布第一号受降命令，命令要求“各解放区任何抗日武装部队均得依据波茨坦宣言规定，向其附近各城镇交通要道之敌人军队及其指挥机关送出通牒，限其于一定时间向我附近部队交出全部武装，在缴械后，我军当以优待俘虏条例给以生命安全之保证”。
命令指出“我军对任何敌伪所占城镇交通要道都有全权派兵接受，进入占领实行军事管理，维持秩序，并委任专员负责该地区之一切行政事宜”。
8月11日，朱德接连发出2—7号命令，具体部署各部队受降事宜。日军已是山穷水尽，穷途末路。
八路军、新四军在敌后战场的凌厉动作，已经使蒋介石感到了不安和恐慌，偏偏其御用文人陈布雷又报告说：“委座有一则不妙的消息，八路军总司令朱德向所有解放区军队发布命令，限期解除当地日军武装，如遇拒绝投降者，应坚决消灭之！”
蒋介石一听此报告，眼睛一下就瞪了起来“什么，朱毛发布命令，我是领袖，轮得他们！”
蒋介石恨恨地来回踱起步子，随即向陈布雷口授了三道命令：
一是给嫡系部队的，令其“加紧作战”，“积极推进”，“勿稍松懈”；
二是给伪军的，令其“就现驻地点负责维持地方治安，保护人民，乘机赎罪，努力自新”，特别是“不得受非本委员长许可之收编”，言外之意是抵制中共的接受；
三是给八路军的，令其“原地驻防待命”，不得向敌伪“擅自行动”。
有了这三道命令，蒋介石还是有些不放心。8月15日，蒋介石亲自给冈村宁次发电，命令日军“在军事行动停止后，可暂保有其武装及装备，保持现有态势，并维持所在地之秩序及交通，听候中国陆军总司令何应钦之命令”。命令并特别警告冈村宁次等“以上各项命令之执行，该指挥官及所属官员，均应负个人之责任，并迅速答复为要”。
冈村宁次对蒋介石的这道命令深领神会，蒋介石的意图十分明显，国民党军队尚在大西南地区，远离抗日战场，对于突然来到的胜利，缺乏必要准备，而八路军领导的武装力量分布在广大敌占区，绝不能让胜利果实落到八路手里，蒋介石很自然地想到利用日伪军之力，来对抗八路了。
在鞭长莫及、远水不解近渴的情况下，蒋介石顾不得战胜国领袖的脸面了，降低身份，向战败国降将冈村宁次套近乎，搞起“亲善合作”来，一起对付八路军。对此，美国总统杜鲁门不加掩饰地说：“假如我们让日本人立即放下他们的武器，并且向海边开去，那么整个中国就将会被共产党人争过去……因此，我们便命令日本人守着他们的岗位和维持秩序。等到蒋介石的军队一到，日本军队便向他们投降。”
冈村宁次接到蒋介石的命令，配合默契。他立即向所属全体官兵发出即时停止战斗行动的命令，同时又下达了战斗的命令，命令所属部队“未得统帅系统命令，对敌人的任何要求，坚决予以拒绝，必要时应断然实行武力自卫，毋庸踌躇”。
八路军总部为适应今后的作战，最后消灭日本侵略者，命令各解放区应在现有兵力迅速抽出二分之一至五分之二的兵力，编为野战兵团，并向各战略区下达了关于充实野战部队的指示。 山东军区迅速行动了起来。他们把山东第一线部队编成8个师、12个警备旅、1个滨海支队及1个海军支队。每个师辖3个甲种团（每团充实到2500人以上），主要担任机动作战、夺取大城市的任务。每个警备旅辖两个团，担任次要方向上的作战任务。
整编后，滨海军区部队编为山东第1师、第2师、山东警备第10旅、第11旅，其中1师师长梁兴初，政委梁必业；2师师长罗华生，政委刘兴元。鲁中军区部队编为山东第3师、第4师、山东警备第1旅、第2旅、第3旅（后来又编了个第4旅），3师师长王建安，政委周赤萍；4师师长廖容标，政委王一平。胶东军区部队编为山东第5师、第6师、山东警备第4旅、第5旅，5师师长吴克华，政委彭嘉庆；6师师长聂凤智，政委李丙令。海军支队也隶属于胶东军区。渤海军区部队编为山东第7师、山东警备第6旅、第7旅，7师师长杨国夫，政委周贯五。鲁南军区部队编为山东第8师，山东警备第8旅、第9旅，8师师长兼政委王麓水。为扩大自己的力量，山东各军区广泛开展了参军运动，以组织八路军的第二梯队，县区武装升级后，又立即补充起来。 山东八路军的总数就达到了27万余人。
由于山东的日伪军接到了冈村宁次的命令，背后又有国民党在撑腰，山东的日伪军拒绝向八路军投降。情况反映到了省军区，省军区态度坚决： “不投降，就坚决消灭它！
8月13日，山东分局和山东军区发出《决心彻底消灭日伪军》和《夺取大城市的部署》，15日又发出《部队作战方向的规定》，对部队的行动作了部署，决定兵分五路，首先扫清孤立于解放区内的中小城市，再向山东铁路沿线地区和大中城市进军。
山东军区司令罗荣桓将这一部署上报中央，同时建议将八路军部队名称改为“人民解放军”，中央复电表示同意。这是在我军历史上首次使用“人民解放军”这一名称。
山东八路军不等不靠，在全国率先对山东境内的日伪军发起全面反攻，很快就席卷了解放区内的敌占中小城市，他们还边动员、边行军、边扩大、昼夜兼程，开始向大城市及交通要道挺进。 鲁中部队为第一路，在前线指挥王建安、政委罗舜初的率领下，连克临朐、博山、益都、莱芜、淄川、章邱、周村和新泰，切断胶济路西段，并从东南方向进逼济南。 滨海部队为第二路，在前线指挥陈士榘、政委唐亮率领下，攻克胶县，切断胶济路东段；南占莒县、日照、赣榆、青口，切断陇海路东段，逼近海州和连云港。 胶东部队为第三路，在前线指挥许世友、政委林浩率领下，解放威海卫、牟平、烟台、福山、篷莱、黄县、龙口、招远、莱阳、石岛、即墨，并突破了敌人之崂山防线，攻占了流亭机场，逼近青岛。 渤海部队为第四路，在前线指挥杨国夫、政委景晓村率领下，解放了昌邑、寿光、临淄、广饶、博兴、高苑、桓台、长山、阳信、临邑、邹平、宁津、吴桥、辛店，切断了胶济路中段，与第一路大军会合，从东方向逼近济南。 鲁南部队为第五路，由前线指挥张光中、政委王麓水率领，切断了津浦路，解放了泗水、曲阜、台儿庄及官庄火车站，兵临兖州和徐州。
就在山东军区强势接受日伪军投降、扩大解放区的同时，蒋介石也迅速在山东采取行动。他任命的国民党山东省政府主席何思源在日伪军的保护下进入济南。何思源一进济南城，就要求日军“就地驻防，加强防务”，同时将山东所有的伪军都收编为国民党军队。于是那些在日军统治时期为非作歹的汉奸，转眼之间都成了国民党的“地下工作人员”，蒋、日、伪完全同流合污了……