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淞沪战场中日双方都投入了大量的精锐部队，力争在此一战定乾坤，从而掌握整魂飞魄散战争的主动权。不过，想法是好的，最终的结果却并不是那么美妙。这场针尖对麦芒的交锋最终却是一种相持状况，使得双方不得不继续增加兵力，让这个绞肉机成就美名。这也像一个巨大的黑洞一样把日军从东北、华北、朝鲜、日本本土吸引到上海这个泥淖中去，最终沉进去一百多万，是日本整个兵力的1/4，从而导致了日军在其它战场上兵力不足，不得不采取守势。
1938年初，日军为缓解上海派遣军的压力，大本营决定增派30万兵力加强华北方面军的实力，使之沿津浦路南下攻击。威胁国民政府首府南京的安全，从而迫使上海方面中方参战部队向南京转移，增加南京地区的防务力量。这样也许可以使上海派遣军打破平衡，获得这场战争的胜利。一月间，日军南下进攻山东，山东省主席韩复渠不战而逃，日军顺利地占领山东大片地区。2月下旬，日军第2集团军开始分路南犯。东路第5师从山东潍县南下，连陷沂水、莒县、日照,直扑临沂。第五战区李长官命令国防军第29、30军节节抵抗，延迟日军南下。双方在临沂北郊的沂河西岸，激战5昼夜，前突日军遭受重创，迫其向莒县撤退。西路日军第10师团从济宁地区西渡运河，向嘉祥进攻，遭遇第川军第48军顽强抵抗。随后，日军沿津浦铁路继续南进，并与3月中旬开始进攻滕县。守军第49军在王铭章的领导下据城而守，英勇抗击日军的攻势。战争一直持续到月底，第49军伤亡惨重，滕县几度易手。第48军完成阻击任务后，把西线防务交予汤恩伯，然后沿着微山湖东岸迅速南下增援王铭章。两军在滕县联合绞杀了五万来犯之敌，然后引诱怒气冲天的日军孤军南下，并在台儿庄地区联合第2军、第20军一举歼灭敌中路军12万人，敌残部慌忙向枣庄撤退，急呼东、西两路日军前来增援。
此时，第五战区集中兵力于徐州附近，准备再次聚歼日军。日军改以部分兵力在正面牵制对方，主力向西迂回，企图从侧后包围徐州，歼灭第五战区主力。4月，日军第5、第10师团分别从东侧和北方正面诱使第五战区军队进攻，其它主力部队则分别向西向南包抄徐州，妄图一举消灭第五战区主力。不过，在川军李家钰部第45、46军的支援下，日军非但没有达成自己的战略目标，反而黄口和碾庄陷入中方军队的围剿中。不过，在日军飞机重炮的支援下，陷入重围的日军一直坚持下来，并且把周围的国防军吸引到身边，双方进入相持阶段，并一直持续到冬天来临。
1938年底，华东日军北路集团攻克了吴福线，战线前推到锡澄线。不过，吴福线就像一个巨大的旱蚂蝗，吸掉了43万日军的鲜血，迫使日本大本营狠狠心调动了50万预备役投入到苏南这片河网纵横的湿地。此时，南线的日军也被田颂尧利用地形，诱敌深入并在天目山一带连战连捷，消灭日军16万多人，迫使日军不得不收缩兵力向长兴一带突击，争取尽打通到南京的道路。不过，他们的如意算盘在常富线被数十万国防军所打破，一直到1939年2月，南路日军仍然停滞在浙江东北角这个三角地带，没有完成他们的作战目标。反而让国防军帮助自己换掉了70多万新鲜血液，气地裕仁天天骂巴嘎。
此时，华北的日军已经增加到48万，保定、石家庄很快就成为日军的进攻目标。虽然卫立煌领导的第一战区经过顽强抵抗，仍没能够阻挡强悍日军平汉线作战的步伐，保定、石家庄、邯郸相继失陷。第一战区司令部转进中条山，领导国防军继续抗日大业。由于此时日军已经深陷中国战场的泥潭，作战物资的消耗已经让日本政府压力倍增。夺取占领区资源迅速成为当前的首要任务，这样资源丰富的山西又列入他们的作战计划内。1939年3月，华北日军30万人兵分三路从北平、石家庄、邯郸三个方向，翻越太行山进入山西境内。第二战区司令阎老汉命令所属部队利用太行山的有利地形阻击日军的进犯。同时，活跃在晋北的第31军积极协助晋军完成阻击任务，采用游击战迟缓日军的前进速度，并在林统帅的指挥下，在平型关歼灭日军四千多日军。另外，还配合自大同南下的预备第一军、阎老汉的第7军，在繁峙一举歼灭北路日军8万多人。日军残部狼狈翻过驿马岭逃往涞源，给寺内寿一当头一棒，打地他直翻白眼。
3月9日，南路日军进攻东阳关，第6军依靠有利地形顽强抗战，已经移防中条山的第一战区司令卫立煌命令所部第16军昨夜驰援，最终把进攻到黎城的日军赶回邯郸，第一战区顺势收复涉县。中路日军在川岸文三郞的指挥下，以第20师团为先锋，在3月上旬开始进攻娘子关。娘子关的安全与否对于太原的安危有重要意义，日军一旦攻克此关就可沿石太线直下太原，威胁阎老汉的老巢。此时，中路防御部队有第26、第27两个军十多万人，同时，还有河北退回来的赵寿山第17师。日军向西推进的速度较快，与同时向娘子关前进的第十七师距离较近，赵寿山接受防守娘子关外围的任务后，即率领部分兵力主动出击，并迅速在雪花山、乏驴岭一带进行了部署。不过，娘子关外围没有既设防御工事，雪花山、乏驴岭又均为石山，构筑工事困难，只能用麻袋装土做成掩体，在拥有优势装备的日军进攻面前，第十七师的防御任务是十分艰巨。
在日军地空协同作战下，凭借简单工事防御的第十七师相继丧失了雪花山、乏驴岭阵地。不过，他们在井陉、雪花山、乏驴岭面对日寇精锐部队，浴血奋战了九昼夜，为保卫太原赢得了时间，同时也付出了很大的代价。此时，全师旅以下指挥干部仅剩旅长一人、团长二人、营长以下干部不及三分之一，士兵仅剩三千多人。第十七师为了纪念雪花山和乏驴岭战斗，以后成立了一个剧团，名为《血（雪）花剧团》，并编了一首战歌，歌词是：“我们在乏驴岭上，誓与阵地共存亡，我们在雪花山上，血花扶着我们的刀枪，井陉车站夺大炮，娘子关外毁车辆”以鼓舞士气。后来这第17军的部队并不为阎老汉所容，差一点被他吞并。宇行有感于他们坚强不屈的战斗精神，直接调派预备第11军归属对方领导，所有武器优先供应，同时赵师长也成了赵军长，可不能让前线将士心寒啊。