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从1937年8月13日到1938年9月25日，这一年多的上海会战日军共投入兵力120万，直接战死和伤重死亡的就达90万。由于战斗极端残酷，所有受伤的人员很少有什么机会能下火线的，最终导致绝大多数伤员直接是战死，使伤、亡的比例达到惊人的一比十。不过，中方军队的损失要大的多。前后投入的140万军队，逃出生天的不到30万人，其中还包括躲在租界的3万多伤员。其中黄梁投入的42万军队逃出来9万多，其它人几乎全部战死。上海会战中方直接损失兵力110多万，被俘4万多人。按日军大本营的估计，中国的精锐兵力已经一战殆尽，日本政府应当一鼓作气直下南京，彻底摧毁中方的抵抗意志，迫使中主投降，让日本尽快获得战争红利。所以最高统帅部命令上海派遣军继续西进，争取在年底让旭日旗插上南京城头。
日军占领上海之后，所能继续参加战斗的部队也不过20多万，再加上必须留下一部份军队肃清上海地区。所以能调动参加新攻势的整编后的军队最多8个师团、两个旅团及海军一部人员，估计也就20万人的样子。如果分兵从南北两路会攻南京的话，兵力还是有点不充足。这个时候，从上海战场存活下来的日军，再也没有什么人会小看军方了。整整九十多万军队葬送在军方手中，他们还是东亚病夫吗？最好还是等日本本土的援军到达之后再开始新的攻势。10月8日，20万预备役日军到达上海。上海日军立刻兵分两路开始实话大本营灭亡中国的计划。北路为上海派遣军，共25万兵力沿京沪线展开攻势。南路为新编第10军，共15万军队，沿太湖南部走廊，顺京杭国道迂回包抄南京。
军方防守太湖北走廊的是左翼军，共三道防线，即吴福线、锡澄线、常富线。防守吴福线的是新编第8、第9、第21军以及第53军和第37、38军残部，合计兵力32万，陈诚指挥。锡澄线由第39、40以及从南京调来的第41军，共21万军队，由邓锡侯指挥。富常线北端由第42军以及新编第9、11、12军负责防守，张发奎统一指挥。常富线南端也就是右翼军(辖第54、第55、第32、第33、34、35、36军残部、新编第10、11、15军，共33万军队)负责太湖南京杭州国道的防守，阻击日军新编第十军15万人的进犯。
不过，这一次日军的进攻计划并没有多少操作性，至少他们不知道南疆集团为了这场战争准备了多少兵力。华东派遣军以为军方的精锐已经被歼灭在上海战场，剩下的不过是老弱残兵，轻轻一推就倒了。是的，日本政府以前感觉不要太好哦，他们眼中的精锐蒋总统的部队是损失殆尽，最能战的第21军也换了一茬，补充的多是新兵。其他的新编部队确实战斗力差的多，只是，南疆集团的部队那是个顶个的棒。同等条件下，小日本的老鬼子也不一定是对手，何况鬼子的常备师团也损失的几茬了，兵员素质根本不能同以前相比了。10月10日，日军开始进攻吴福线，没想到第一口就把门牙蹦掉了。双方激战了七天，小鬼子仍然没有攻进防御阵地。所有的防御工事牢固的很，这也证明了某人的钱没有白花。就是这些残兵败将也一样打的鬼子嗷嗷叫，气地松井石根三尸神暴跳。就这一个星期的时间，北线日军就被瘦身了五万多人，平均一天一万有机肥洒在中国大地。不过，防守吴福线的军队也损失了四万多。
17日，日军的海军开始大量进入长江，为前方的攻击部队提供火力支援。同时，日军的航空也加大了对吴福线的轰炸，并使用特种弹进行攻击。这个时候的军方除了南疆集团下属的军人，其它还真没几个装备了防毒面具的。这一下，防御部队遭起了，第一道防线15万多人只有第第53军和第37、38军残部没有受到伤害。最终5万多战士长眠与此，受伤害的达11万人。得知这一消息，举世震惊，全世界都在谴责日军的残暴行为。为此，宇行公开宣布将对日本展开报复，同时参与进攻的北路日军将不留活口。当天晚上，宇行乘着飞船来到日本。趁着夜色，某人把南疆集团前几年生产的60万吨毒气分别丢到东京、大阪、京都、神户、名古屋、福冈等地。一夜之间无数的鬼子在睡梦中去见他们大神去了。待到三天后，小鬼子统计出来有四百多万民众丧生在宇行的报复中。这一下，全世界的眼镜商都发了大财。
恼羞成努的日本政府除了抱怨百姓不能点灯外，更是向中国派遣大量的军队，加快了对中国侵略的步伐。不过，后来再也没有像历史上那样，动不动就一毒气开道，拿中国人不当人了。不过，这个时候宇行已经决定不同他们玩儿了。反正年初的时候小希童鞋不负众望，已经吞并了奥地利，这不久前又占了苏台德地区，明年初会占领捷克斯洛伐克，九月份就会闪击波兰。历史的车轮已经无可阻挡了，这就没必要再让自己的同胞们受苦受难了。宇行准备尽早结束中日战争，早日把精力转移到欧洲那片广阔的土地。
日军攻占热河后就曾发动对察哈尔地区的战争，并占领大片区域。日军占领平津之后，制定了在华北决战的作战计划，企图以主力沿平汉铁路进攻向南进攻，另以一部沿平绥铁路向西进攻，试图完全控制察哈尔、山西北部和绥远地区。8月初，日军编成关东军察哈尔派遣兵团联合中国住屯军一部沿平绥路东段向察哈尔发动进攻，以“解除对中国驻屯军后侧及满洲国境的威胁，消灭察哈尔省内的军方”。中国方面为加强华北的防御，任命傅作义为第7集团军总司令负责平绥路东段防御。不过，第七集团军虽经激烈战斗仍未能抑制日军攻势，平绥沿线相继失陷。日军察哈尔派遣兵团随即在伪蒙骑兵协同下沿平绥路向西继续进攻。9月，日军进占大同。10月，日军又发动了对南疆集团控制下的绥远省的战争。南疆集团驻包头和赛音山达的部队迅速出击，在归绥一战歼灭察哈尔派遣团与伪蒙军联军8万人，打地联军大败而逃，南疆集团顺势直下大同，并沿着平绥铁路展开反击，一直把日伪联军追赶到张家口一带。此时，日军上海派遣军十万军人丧命疆场，大本营急调华北方面军南下增援上海，寺内寿一不得不结束平绥作战计划，转而收缩兵力，力保平津安全。南疆军团顺势控制察哈尔北部大片地区，并在林西与关东军展开对峙。