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初平四年（公元一九三年）二月中，刘备在鲁县悄悄集聚起摧锋、陷阵两军，接近五千人。摧锋军五曲，主将典韦。历史上典韦、许褚主要担任曹操卫队首领，刘备认为大材小用。典韦、许褚皆是摧锋陷阵之辈，完全可以当作战略机动力量使用。保护自己有更加亲信的耿奇等即可，耿奇虽然武力不如典、许，但知根知底，忠心耿耿。典、许这样的人还是要放在战场上杀敌立功，岂能圈养！刘备对赵云也是如此使用的。
赵云在演义中列为五虎上将，历史上职位不高。正史中除了当阳长坂一战，没有太过显眼的战绩。公元二二八年，赵云六十岁时，与邓芝拒曹真失利，被从镇东将军贬为镇军将军。次年就逝世了。《云别传》里记载了赵云不少事迹，包括举荐夏侯兰、拒赵范寡嫂樊氏、反对征用CD逃民之田宅、汉中战曹军大众被刘备赞一身是胆、谏刘备攻吴等。
刘备总结出赵云的几个优点。第一是忠，刘备颠沛流离，屡战屡败，赵云一直跟随。第二是武，不仅是武力，尤其是骑术。第三是明，认为国贼是曹操，反对进攻吴国，建议归还CD逃民田宅，收取民心。第四是慎。认为赵范是迫降，不宜亲近，托辞拒绝其嫂，与俘获的曹军将领夏侯兰是同乡，少小相知，求刘备不杀他，但也不自己使用，而是举荐给刘备任军正，谨小慎虑。
刘备认为赵云的统兵能力、兵法韬略可能有所欠缺，加上历史上刘备前期根本没多少骑兵，南下后多山多水，也没有骑兵用武之地，赵云根本没有发挥骑术的机会。统兵能力和兵法都是可以后天培养的，多带兵慢慢就会带兵了，多读书多实践，兵法就会熟练了。刘备早下定决心给赵云这个机会。一次不行，就给两次。不信赵云这一身本领就施展不出来。与曹操一战，赵云确实表现不佳，当时最佳方案是留兵后拒，大部立即脱离，然后与刘备主力汇合，再攻曹操。赵云应对失当，但却因为有五百骑兵，将其个人能力发挥的淋漓尽致。一战而杀曹仁、牛金、牛盖等曹军将领，可谓给曹操重创。
刘备愿意给赵云机会，也愿意给典韦机会。典韦乃是战场杀将，岂能看家护院！典韦、刘猛这两军被刘备打造成重装步卒。身披铁甲，头戴铁盔，使铁杆精矛，配环首长刀，作为战略突击力量，专门打击敌军强悍部队。当然，使标配刀矛是普通士兵，像典韦、刘猛这样的将领则按照个人习惯打造专门兵器，典韦使一双大铁戟，不持盾，刘猛则一双大刀，也不持盾。刘猛的大刀比普通环首刀更长更宽，有点近似于后世的陌刀了。单把刀也二三十斤，他力大，单手持握，十分轻松。
摧锋、陷阵两军，再加上吕虔、臧霸的五千兵，刘备在鲁国已经有一万精锐。此外，赵云上次报告说他已经到达莒*县、阳都之间。若能将这一万三千精锐合成一体，趁曹操在徐州腹地时，向其发起突袭，必能奏奇效。
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曹操屠彭城后，渡过泗水东下，直扑徐州首府郯县。沿途经过武原，一举破之，胁迫精壮，搜刮粮草，打造攻具，意图破郯擒杀陶谦。
郯县城坚墙高，陶谦经营多年。曹操猛攻数日，不克，着急上火，嘴角生了好几个火泡，更加暴躁好杀，虽夏侯渊也不敢当其怒。戏志才忧心如焚，抱着必死之心，切谏之道：“曹公，人死不能复生，当节哀顺变，以大局为重。如今我军看似所向无前，攻取徐州易如反掌，实则危如累卵。若不早作决断，亡无日矣！忠不忍见曹公遭辱被擒，亦不愿受辱敌手，请曹公赐死罢了！”
曹操清醒了一些，瞪着通红的眼睛道：“何至于此！”
戏志才道：“曹公眼中只有陶谦，已忘刘备虎视在侧乎？”
曹操啊呀一声，出了一身冷汗，急问道：“刘备现在何处？有何动向？”
戏志才脸色凝重，道：“密谍报其在高唐，元让亦言关羽无异动，青州平静如水，似乎刘备对我军与陶谦之战毫无想法。然，以忠之见，此更表明刘备必有大阴谋！若如此，刘备将在何处，不言而喻。”
曹操缓缓道：“刘备必在鲁国，此獠欲击吾等后背，破我军于徐州。”
戏志才道：“然也。我军孤军深入，连番恶战，刘备以逸待劳，又与陶谦前后夹击，我军实难挡。”
曹操脑中电转，突然冷笑一声，成竹在胸，道：“刘备果然雄才过人，但欲破吾，却还欠些火候！”下令放弃攻击郯县，向南转进，进入下邳国。
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刘备在鲁县并不停留，继续南下，进至蕃县，与吕虔、臧霸合兵。臧霸见到刘备，大喜，忙请刘备带兵入徐州，救援陶谦，对抗曹操。这时从齐国、济南转来陶谦的求援书信。刘备看书信落款时间，应是陶谦在留县被曹操所败后就写了此信。以为刘备尚在齐国、济南，辗转送达，孙嵩等接到信，飞马呈给刘备。
刘备即刻出兵，准备经昌虑、兰陵直插郯县。刚欲上路，张闿和朱富到了。刘备暗道有些不妙。朱富带张闿来鲁国投吕虔原是好棋，他却不知臧霸也和吕虔在一起。若臧霸了解到细节，势必对刘备有看法。臧霸乃是能够担当方面之任的统帅之才，刘备可不愿意放过他，也不愿意让他心中有了芥蒂。
张闿拜倒在地，声称愿将曹嵩财货全部献上，求刘备收留。刘备冷冷道：“尔受陶公信重，不思报效，反而见利忘义，求财害命，陷陶公于险地，致徐州遭祸乱，实乃不忠不孝之辈！来人，推出去杀了，将首级送给曹兖州！”
张闿万没料到刘备突然翻脸，又惊又怒，骂道：“刘备！尔虚伪小人，无耻之徒……”不等张闿说出完整的话，典韦一闪上前，大铁戟砸下，将张闿连刀带人砸为肉泥。
刘备向张闿麾下将领斥责道：“张闿若取曹嵩财物倒还罢了，为何还要杀人？曹嵩乃曹兖州之父，两军交战，罪不及妻儿父兄，尔等为何下此毒手？”
张闿麾下将领有些知道刘备在说服张闿投效，但确实是要张闿携带曹嵩归效，从未让张闿杀过人，纷纷推卸责任，指责潘允、朱富等人见财起意，擅动刀兵。朱富忙跪地求饶，叩首谢罪，声称是曹嵩部曲只以为自己士兵捡了一块金子，就下令杀人，自己忍无可忍之下才动了手，不慎误杀曹嵩，杀曹德及曹嵩亲族乃是张闿下令，在场各个将领都有份。于是大家乱纷纷咬做一团，争执不休。
刘晔插话道：“即便不是张闿下令杀曹嵩，但他统率不力、军纪败坏，杀之无错。不过他麾下只是听命行事，不宜诛杀，不如先行囚禁，以后再详加审问其罪行。”
刘备从之，下令将张闿麾下包括朱富在内全部缴械看押，派人下令给关羽，让他派兵前来接收，并押曹嵩财货回临菑。从刘猛麾下拨出一屯兵，负责临时看管。然后与臧霸向郯县进发。