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鹿肠山中。于毒一脸晦气，愤愤地对壶寿道：“壶公，汝言麴义心向王室，不服袁绍。邺城一战，却是其最为卖力，可见已全心投靠袁绍，下次再战，必杀之！”
于毒出身地方豪强，早年从张角，张角死后，于毒蛰伏一年，与张牛角、褚飞燕等一起举事，有兵万人。张牛角与褚飞燕合攻瘿陶，张牛角中流矢，临死前命部众奉褚飞燕为帅，改名张燕，自此张燕实力在黑山群雄中最大，被推为首领。几年征战，于毒、杨凤、白绕等逐渐脱颖而出，实力略次于张燕。张燕大本营位于太行山中北部，于毒盘踞太行山南部之鹿肠山，杨凤依附张燕，白绕、眭固四处抄掠，去岁白绕、眭固被袁绍、曹操所破，实力大减。于毒逐渐成为太行山南部诸黑山贼的首领，又与李傕所任命冀州牧壶寿合流，隐然有与张燕分庭抗礼之势。这次袭取邺城，也是于毒领着左髭丈八、刘石、青牛角、黄龙、左校、郭大贤、李大目、于氐根等黑山小部所为。
壶寿四十多岁，身材中等，胡须浓密，目射精光，极有威势，他是凉州金城人，与李傕、郭汜等同州，受其委任为冀州牧。袁绍据冀州，壶寿只得与朝廷任命的平难中郎将张燕、西山校尉于毒联合，筹划武力驱逐袁绍。壶寿与袁绍麾下大将麴义有旧，暗中联络，劝诱其杀袁绍。麴义犹豫不决。于毒、壶寿等取邺城后，一是没想到“平汉将军”陶升叛投袁绍，保护袁军亲属，让自己失去人质；二是没想到麴义居然不念旧情，痛下杀手；再加上黑山数部各怀鬼胎，皆欲自保，最终一败涂地，丢失邺城。
壶寿沉吟道：“麴义乃凉州人，与李、郭二将军为州里，原为皇甫将军部下，讨张角后才留冀州，后属韩馥，非袁绍心腹亲信，吾了解其为人，非久居人下者，吾所派使者回复也说他对吾提议有些心动。邺城一战，当是其故示忠诚、麻痹袁绍之举。回想当日战事，即便麴义不奋勇向前，颜良、文丑、张郃、高览，个个勇武，甲仗齐全，士卒齐整，亦可破我等分散之众。吾当再派使者前往说之。”
于毒面色略有迟疑，道：“袁绍势大，麴义恐怕不会轻易反水。壶公觉得袁绍会否报复我等？”
壶寿道：“我军凭山固守，袁绍虽兵多，当无用武之地，不足为惧。”
于毒自黄巾起事，已征战八年，军事经验比纸上谈兵的壶寿强出不少，心中不安，道：“袁绍有陶贼之助，对我军山中形势了如指掌，若其倾军来犯，我军恐难抵挡……”越想越觉得危险，一旦袁绍来攻，北边的左髭丈八、刘石他们恐怕不敢来救，自己虽号称数万人，怎么可能抵挡得住袁绍的三万精锐？当下忽地起身，命传令兵将亲信将领张铁头换来。
张铁头是个面色黝黑的汉子，向于毒唱诺道：“大头领唤俺有啥事？”
于毒用力拍拍他肩膀，揽着他脖子，亲热又严肃地道：“铁头，汝速带一些弟兄下山，去北边找张将军求援。就说我军难挡袁绍攻势。我军若败，就没人在南边帮他牵制袁绍了。速去，速去！”
张铁头吃了一惊，忙匆匆而去。
壶寿道：“何至于此？”他对张燕没什么好感，李傕派他东来，他本是先找的张燕，结果张燕对他爱答不理，也没给他什么权力，他只得恨恨奔了于毒。于毒倒是很看重他，事事与他讨论决定，征求他意见。
于毒苦笑道：“壶公，自家人知自家事。若袁绍让陶贼带路，倾军来攻，咱们能守住十天就谢天谢地了。”
初平三年（公元一九二年）八月初，袁绍以陶升为向导，率军入鹿肠山，攻苍岩谷，围攻五日，颜良先登，袁军遂破于毒老营，阵斩于毒、壶寿。又寻山北行，攻击左髭丈八。张燕率军来救，在赵国为袁绍所派高览率兵所阻。袁绍击斩左髭丈八，又猛攻刘石、青牛角、黄龙、左校、郭大贤、李大目、于氐根等之屯壁，躬临前线，亲冒矢石，大破刘石等。刘石等首领奔走得脱，或北逃依张燕，或四散入民间。袁绍军怒其破邺城，屠其营，不论老幼皆杀之，斩首数万，太行山谷为之赤。
袁绍挟大胜之威进攻张燕，张燕退回常山。袁绍继续紧逼。张燕急招四营屠各、雁门乌桓于常山，与袁绍对峙于元氏县之西。数年打拼，张燕攒下精兵数万，骑兵数千，兵锋极锐。麴义之强弩营、颜良之大戟士、文丑之长矛兵以及张郃、高览等皆难以攻破张燕。奋威将军、蓟侯吕布忍耐不住，向袁绍道：“布愿为将军破张燕。”吕布投奔袁绍后，吸取被逼离开袁术的教训，一直保持低调，但见袁绍徒拥大军却难破黑山盗贼，对其众将顿起轻视之心，忍了又忍，还是出言求战，要显露一身勇武，让袁军开开眼界，省得拿自己当做败军之将来看。
袁绍略一犹豫，随即照准。吕布请袁绍派颜良、文丑等佯攻吸引张燕注意，自己率步骑在后列阵，准备一举冲垮张燕军。
颜良、文丑黑着脸应命，各带数千兵大张声势，鼓声雷动，向张燕大营进逼。吕布军不到两千人，其中骑兵七百多，由吕布与成廉、魏续率领，步卒一千多，由高顺、张辽、宋宪、侯成率领。
张燕见袁军进逼，也针锋相对派兵迎击，步卒为中军，骑兵在两翼。
吕布骑着一匹异常高大雄骏的赤红色战马，在七百多骑兵阵前驰骋而过，举戟大呼：“区区山贼草寇，岂能挡吾并州铁骑！诸君且随我冲阵！破黑山、擒张燕！杀！”兜马回转，一马当先，向张燕中军冲去。成廉、魏续等齐声嘶吼，纵马紧随。七百多骑兵宛如一道钢铁洪流，势不可挡地扑向张燕。高顺、张辽等步卒也排着整齐阵势加快脚步，高声呼喊着向前冲击。喊声震天，气势如虹，虽不到两千人，却有万军之势！张燕脸上顿时变色。