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台儿庄位于徐州东北约45公里处，属山东峄县境内的一个古镇，东西长约2.5公里、南北宽约1.5公里。早在清乾隆、嘉庆年间，就是苏鲁的漕运枢纽、经贸中心，是一个有城墙、较为繁华的小城镇，并誉为“天下第一庄”之美称。庄内有12条街道，三里长的大车路，五千多户人家，两万多间房屋。商号、店铺数十家。
台儿庄火车站，是山东枣庄至陇海路碾庄支线中一个较大的站。它北接津浦线，南连陇海线，台潍公路以此为起点，大运河紧挨着南城墙向东南方向流去。
3月21日傍晚，池峰城率领第2集团军先头部队第31师抵达台儿庄南火车站。师长池峰城立即即召开团营级军官会议，部署防御任务。
池峰城指着地图说：“第182团（团长韩世俊）守卫北火车站，181团（团长戴炳南）在北火车站以西沿河布防。184团（团长王震）担任台儿庄城寨的防守，183团（团长王郁彬）为师预备队，准备策应各方。师指挥部设在南火车站。另外，师属工兵营要用最快的速度，在西门外运河上架一座浮桥。这是师指挥部与台儿庄城里唯一的交通运输补给线，没有它可不行！”
散会后，各部队马上开始行动。
22日下午2时许，汤恩伯和第52军军长关麟征在行军途中绕道来到台儿庄南火车站，与池峰城会晤了。汤恩伯夸奖池峰城：“年轻有为，能守善战。”并问池：“怎么样？你们能守住吗？贵师只要在台儿庄坚守三天，就算完成任务。”
池峰城说：“请汤军团长放心，我们师一定与台儿庄共存亡，与小鬼子死拼到底。坚守三天，绝对没问题！”
汤恩伯说：“好，从现在开始，你要想法把敌人主力引诱到台儿庄以北地区，配合本军团攻击敌人侧背。”
“是！”池峰城说：“我们立即行动！”
23日凌晨，池峰城骑在马上，手拿马鞭子，布置乜子彬从台儿庄向峄县方向，进行火力侦察并引诱敌人南来。
“兄弟们，”池峰城提醒部下：“记住，你们今天是要把敌人引出来，不是要跟他们大拼一场。骑兵连和一个加强步兵连，由骑兵连长刘兰斋和183团副营长王保坤率领。骑兵连和步兵连，要保持一段距离前进，乜子彬旅长跟在183团和181团后面继进。我再说一遍，今天，我是要你们当‘诱饵’！明白吗？”
军官们：“明白！”
“出发！”池峰城一挥鞭子率部驰去。骑兵连在最前面开路。当骑兵连前进到离峄县以南八公里处的乱沟附近时，与南进的日军遭遇了。骑兵连长刘兰斋大喊一声：“打！”冲锋枪、步枪、手榴弹，全开火了。只打了几分钟，刘兰斋又大喊一声：“撤！往后撤，快！”
骑兵连猛然向东转移了，是想将敌人引诱到潘家庵方向。敌人紧追不舍。追了十余里，也许感到其中有诈，于是又停止，仍挥师继续南进。
乜子彬旅长急了，一面命令刘兰斋想办法让敌人上钩，一面命令先头部队迅速抢占附近的獐山，准备阻击敌人南进。敌人受到阻击后，将主力展开向183团先头营发起进攻。连续三次冲锋均被打退。一小时后，敌人炮兵开始攻击。在敌炮猛烈轰击下，全营仅有的三挺重机枪全部炸毁，副营长王保坤也不幸牺牲了。
这时敌人步兵冲上来了。连长寇宝贞命令：“弟兄们，用步枪、手榴弹向敌人拼呀！”
顿时，爆炸声震天，烟尘滚滚，敌人一片片倒下，或死或伤，喊叫着溃退了。不多时，敌人炮兵再次发起攻击。连长寇宝贞牺牲，其他官兵伤亡惨重。四小时激战后，獐山阵地失守，步兵连官兵大部壮烈牺牲。敌军占领獐山后，当晚推进到泥沟，与后续侦察部队183团和181团交火。经过激战，敌人被击退。