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早在三月时分，因投降北齐的徐嗣徽奏报南梁陈霸先忙于平定内乱，齐主高洋便决定再继续出兵江东，以大臣赵彦深为东南行台，并开府慕容俨、梁州刺史张保罗以及之前便顿兵彭城的大都督萧轨、东方老等诸将，再次率领大军浩浩荡荡的南来。
由于此番北齐目标是渡江作战、直击建康，故而舟船等水战器械也是此役战术运用的重点。可是由于淮水上游的义阳以及重要的南北交通要道合肥俱为西魏所占据，也使得北齐大军难以取道淝水、巢湖这一路线直入长江，只能选择仍在北齐控制之内的淮南东路。
淮南东面北齐境内，同样也有一条水道中渎水勾连长江与淮水。中渎水即就是邗沟，自广陵郡下属的江都与长江相连，北通射阳湖继而与淮水相连。当年梁武帝趁侯景背叛东魏而发动的寒山之战，南梁大军便是循此路线北去彭城。
但是水路上的作战行军终究不是北齐所擅长的领域，再加上淮南战乱多年，使得中渎水也颇有壅塞，通航条件不佳，在征调民夫加紧疏浚的情况下，北齐大军直至五月才抵达淮南广陵，并且沿江北布置试图渡江作战。
此时的南梁虽然三吴之地基本已经平定下来，但是广州的萧勃仍然不肯听命，甚至气势汹汹的几度派兵翻越大庾岭北进，欲联络一众南川豪强共同对抗陈霸先。
旧年陈霸先因平定交州叛乱而崛起于岭南，被梁武帝任命为西江督护、广州高要太守。不久后南梁国中便爆发了侯景之乱，时任广州刺史元景仲意欲举兵相应侯景并图谋陈霸先，结果被陈霸先引军反杀。
在攻灭元景仲之后，陈霸先便邀请时任定州刺史而坐镇广西郁林的南梁宗室萧勃到广州坐镇，而他自己则打算统合人马北进勤王定乱。萧勃虽然被陈霸先邀之广州，但却不希望陈霸先将岭南人马引走北上，试图加以阻挠，结果还是被陈霸先突围北上。
从这一层渊源，萧勃也可以称得上是陈霸先的老上司。陈霸先通过勤王定乱以及袭杀王僧辩等一系列事件，如今已经成为执掌南梁大权的权臣，而萧勃仍然盘踞岭南，自是不怎么甘心听从陈霸先的命令。
如果仅仅只是萧勃这一支人马闹乱，陈霸先还不怎么放在眼中，可是如今萧勃试图率领大军进入岭北南川地带，意图与当地一众南川豪强联合，这无疑便令其威胁加倍。
如今江州地境中除了那些当地南川豪强之外，还有王琳这一支人马的存在。王琳狡黠凶狠，同样也是一个不容忽视的隐患。若其与萧勃联合起来，必将成为西南大患。
世事也当真奇妙，当然王琳被梁帝萧绎任命为广州刺史，本意是要取代割据岭南的萧勃，而萧勃也曾经一度被王琳逼迫的如丧家之犬一般，还是靠着江陵之战才缓过一口气。如今原本的仇敌却因陈霸先的存在而有了联合起来的可能，足见南梁如今情势之纷杂。
为了阻止双方合流、并打压这反对势力的活动空间，陈霸先在平定了三吴叛乱之后不久，便以南豫州刺史周文育为大军统帅，率领一支人马西进南川。
同时他又派遣使员前往游说劝降被南川土豪与王琳驱逐出境的前江州刺史侯瑱，改任侯瑱为吴州刺史，使其镇守鄱阳郡。
然而周文育师旅方出、尚未建功，盘踞秦郡的叛将徐嗣徽便引军渡江、袭击进据采石矶。与此同时，历阳方面的北齐军队也渡江进袭姑孰，并且占据了姑孰附近的江防要地梁山，正式拉开了北齐大军渡江作战的序幕。
上游江防重地的失守顿时让建康城的防守形势变得严峻起来，如今陈霸先手中可用的兵力本就不足，再加上广陵的失守以及北齐大军齐聚广陵的形势，使得他在布置防务方面颇有一些捉襟见肘、顾此失彼。
对于采石等地的失守，陈霸先也无良计可作
应对，只能着令宣城的周文育尽快引军回防，而他仍需率领主力驻守建康。因为下游广陵的齐人大军同样趁势进军，发起了渡江进攻，兵锋自是直指建康城。
北齐此番投入大军战力多达十余万，并且是从历阳、秦郡、广陵等诸处一起发起进攻。尽管齐军不善水战，却通过诸路进军和突袭江防要点等战术，尽量分散梁军的拦截力量，并缩短队伍在江中滞留的时间。
因此在齐军发起进攻不久，沿江诸处江防据点便陆续告破，整个江防战线都被凿穿破坏。齐军游骑斥候甚至在极短时间之内便抵达了建康城南面，甚至一度逼临秦淮河。
尽管只是小股的游骑，但对刚刚安定不久的建康城士民而言，也是造成了莫大的震撼与惊惧。这些屡经战乱摧残的士民们恍若惊弓之鸟，于是便又纷纷拖家带口的出城逃亡。
士民大举出逃又加剧了恐慌的氛围，许多守军将士也都忧虑不已，甚至有将领劝告陈霸先不如暂且放弃建康、避敌锋芒，待到时机合适时再发起反击。
在陈霸先曾经有逆流而上、袭杀王僧辩这一壮举的前提下，这样的提议都显得不是那么荒唐，当然最重要的还是体现出了众将士实在没有迎战必胜的信心。
面对一众忧惧不已的将士们，陈霸先只是笑语道：齐军虽然望似势雄，但却有失用兵至关重要的迅敏，师旅逡巡多日、一再错失战机，而今已入梅雨时令，阴雨绵绵，兵更难用，大失天时，士气必然难振！
大江天险、江东帝宅，建康城枕江拥山，岂狂贼能为轻图？北人长于旱行，水泽是我乡土。今我坐览大江，贼势虽然汹涌，半渡即可击之。享此地利，岂可言退！
况且贼齐猖獗、树敌诸方，魏国李伯山亦目其为必诛之宿敌，为能制裁贼齐，遣使通我，欲与我上下夹击、大破齐贼！尔等将士不需忧惧，但听处分，破贼不难！
听到陈霸先如此信心满满，诸将尽管仍然没有太过乐观，但心绪总算是略微平静了一些，不再像之前那样慌怯畏敌。
但这些普通的将领虽然得于安慰，可是陈霸先真正的心腹诸如侯安都之类，却是很清楚情况并不像陈霸先所描绘那样简单。
特别是有关跟西魏联合的内容，仅仅只是西魏方面传递过来的一个口讯罢了。对方究竟会不会配合出兵、出兵多少以及何时出兵，全都是一个未知数。而且就算是西魏出兵、成功帮助南梁解除此次危机，也不过是驱虎吞狼的险计，稍有不慎便有可能更加的凶险。
起码按照现在的局势来看，北齐大军能够轻松突破横江沿线各处江防要地，也在于西魏在淮南的力量没有发挥出半点有效的牵制效果。所以西魏即便是有所许诺，那其可信度也是要打上一个大大的问号。
眼下局势的发展，并没有让南梁众人仔细评估西魏能在此战中发挥出怎样的作用和价值，因为随着诸路人马争渡过江，很快便发起了针对建康的进攻。
首先是从秦郡瓜步渡江的齐军直接抵达了建康城西，先是向石头城发起猛烈进攻，结果在守军将士顽强抵抗下，不得不退而求其次的进据西冶城。尽管不如石头城对建康城防的威胁那么大，但也总算是在建康城郊夺下了一个据点。
尽管齐军先后拿下了采石、姑孰等地，但由于在这一方位投入的兵力并不算太多，加上周文育的及时回阻，使得此边敌军并没有趁机扩大战果，而来自建康西南面的防守压力也比较小。
因此陈霸先得以重点布防于建康城北部区域，除了石头城与台城驻守重兵之外，临江的直渎、幕府山、钟山以及覆舟山等诸地也都设置防戍，以阻拒自江上源源不断南来的北齐大军。
但是由于初期江防战线的失守，尽管接下来将士作战勇猛，但齐军仍是蜂
拥上岸，步步向建康紧闭。陈霸先所谓的拦江据守、半渡而击这样的局面根本就没有出现，反而是被蜂拥登岸的齐军攻杀的节节败退，以至于不得不将石头城和台城留守兵力都增派前线，务求稳住战线。
就在双方陷入苦战的时候，好在梅雨时节的绵绵阴雨并没有失期，接连几日大雨倾盆，使得江水暴涨，而登岸的齐军将士皆驻扎于沿江低洼之处，营地完全被江水和雨水所淹没，境况顿时变得艰难起来。
而正当局面似乎在向好发展的时候，却突然有一支齐军游骑在其大将慕容俨率领之下，冒着大雨绕过周文育防线，取道方山经秦淮河东岸杀之建康东府城，甚至前锋直叩台城，顿时使得京中震荡，甚至就连梁帝萧方智都被禁卫情急之下拥出台城，泛舟江中以避战乱。
幸在敌军两路分师交流不畅，使得陈霸先抓住机会率军杀回，血战一通将这一路敌军杀退。然而建康南面的防线也被击穿，周文育只得引军退据大桁南段，而姑孰、采石的两路敌军也得以紧逼秦淮河南岸。
正当建康城的守军陷入两线作战、腹背受敌的恶劣境地中时，一直沉寂未动的西魏终于有所行动了。
郢州总管豆卢宁自江夏出兵，率领水陆舟骑两万人马沿江而下，汇同王杰、鲁悉达等诸路将士，又与合肥权景宣会师于濡须口，继而便水陆并进的直袭历阳，以迅雷不及掩耳之势一举攻克历阳这座江北重镇，生擒北齐行台司马恭并守军近万之众。
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