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听到杨森从前线汇报的惨境，宇行急忙来到南翔中央军指挥部。t小日本也太欺负人吧，不给它个教训，它还不知道马王爷是三只眼！宇行决定主动出击，采取积极防御措施。正好，广西的善战之兵，廖磊第21集团军也赶到了前线。经协商后，决定在10月19日，中国守卫蕰藻浜南岸的部队，配合杨森部、廖磊部发动全线反击。当日，日军吉住良辅第9师团、伊东政喜第101师团及第3师团一部，亦向蕰藻浜南岸发起猛攻。双方主力迎头相撞。不过，这一次日军是碰到石头上了。首先迎接他们的就是斯图卡的呼啸和漫天炮火的饱合攻击，为此，宇行专门赶制了二十门406的改进型战列舰炮，射程可达六十公里。同时，宇行还准备了大量的高爆炮弹和钨弹，专门用来对付日军和日舰的。这一次，这些个大家伙可发了利市了，一炮下去，半径50米以内别想有什么活物。这个轰炸也就进行了二十多分钟，蕰藻浜北岸五公里内再也没见到一个鬼子，连活老鼠也没有一只。如果你说那五万多日军比老鼠还顽强，那全世界的猪都笑了。
老蒋采购的大炮也终于发挥了点作用，虽然只是些75以下的东东。有的还有点破损，都是前段时间被日军的飞机和火炮炸的。现在天空有300多架飞机罩着，终天可以肆无忌惮的欢叫了。唯一不好的地方就是对面的建筑没有一个是立起来的了，全部洗白！此时，闵行的守军也开始了反击作战。在75辆坦克、50辆装甲车的的掩护下，35万军方跃出战壕战壕，开始全面反击日军。对面11、13师团和第3师团残部很快淹没在反击的浪潮中，中方的防御阵线前推到徐行、刘行、庙行一线。日军损失十万多人，总指挥松井石根狼狈逃到出加贺号航母上去。日本第三、第四舰队也遭到了斯图卡的攻击，损失舰艇12艘，作战飞机53架。不过，残余的数万日军仍然在和军方拼死抵抗，战线相持在罗店、杨行一带。进攻中的中方军队也开始出现大量伤亡。
杨森指挥的第37、38军在进攻到刘行一线时就停止前进了，因为宇行要求他们主力部队不得进入江岸、海岸十公里内，这是日军舰炮所能覆盖的区域。这不是绝对的，小股部队还是可以灵活机动的。不过，37、38军并没有停止军事行动，而是开始向闸北、虹口、江湾一带的日军展开攻势。这些青藏训练营出来的士兵并不怎么适合城市巷战，虽然拥有火箭弹这一巷战大杀器，仍然付出了上万人的代价才收复这些地区。这当然有宇行不想破坏城市建筑的原因。不过，不得不说，日军的单兵素质就是高，不怪以前孙元良他们以5师之众，对数千敌陆战队实行攻击，仍未能奏功。
淞沪会战进入10月底和11月初，整个上海战事已经完全调了个，中国国防军的攻势咄咄逼人，上海日军完全处于被动挨打的地位，一再后撤，被压迫在宝山、月浦一线临江地区，庇护在海军的舰炮之下。原本龟缩在江湾、虹口、闸北一带的日军已经完全被清扫出去，数万日本侨民躲在屋内，再也不复往日的荣光。另外，这个时候仍控制宝山一带的日军已经没有多少，最多也不过两万多人，这无疑是与日本当初的判断和盘算背道而驰，并响亮地打了他们一耳光。十多万将士就这样没了，整个日本统治阶层一片凄慌。日本是个岛国，本国资源有限，战争潜力不足。同中国这个庞然大国比拼耐力和韧劲，他们是万万消耗不起的，所以他们所发动战争一向是速战速决。
此时，日本统帅部对于日军经数次增兵后不但没有取得决定性胜利，甚至没能在上海站住脚，反而损失了十多万兵力，感到极为恼怒，同时也大为焦急。大本营经过审慎研究商讨后，决定将战略重点转向华中、华东。在他们看来，中国已倾其全国精锐兵力云集上海南京一线，摆出同日本决战架势。对他们来讲，这是一个非常好的歼灭中方有生力量，彻底摧毁中国反抗信心的大好时机。这个时候再把日军主力放在华北方向寻求决战无异于本末倒置，是战略资源的浪费。并且以前所提的三个月灭亡中国的口号已经成为列强的笑谈，因而必须刻不容缓地结束上海战役。
这个时候，已经得知上海市区的日军海军陆战队已经全部玉碎消息的海军大臣米内光政勃然大怒，极力主张向上海增兵，并下令日本海军第一舰队携60艘舰艇，增援在上海参战的第三、第四舰队。同时，海军部还增援了350架零式战斗机，恢复海军航空兵对上海进行越洋轰炸的力度。于是，日军统帅部决定成立华中方面军，并与11月初下令从华北和国内抽调第6、第18、第114师团，国崎支队，独立山炮第2团，野战重炮第6旅，第1、第2后备步兵团等部队共约12万人，组成第10军，由柳川平助中将担任司令官，准备实施登陆作战以打开局面。同时命将在华北的中岛今朝吾第16师团、第10、12、15师团转隶上海派遣军序列。同时，日本还从本土预备役抽调了15万人作为上海派遣军的补充兵力。到十月中旬，淞沪前线日军兵力增至43万人。其中包括海军第1、海军第3和第4舰队主力及空军力量。
日军的作战方案分为两部分，其中上海派遣军一路沿长江南岸进攻南翔地区，一路从黄浦江向江湾、闸北一带进攻，拯救沦陷的日本国民。第10军则在10月末或11月初在杭州湾金山卫附近地域登陆，主力以快速突进方式向黄浦江之线前进，攻占松江，切断沪杭铁路，一部向闵行渡河点前进，策应上海派遣军作战；二、渡过黄浦江之后向上海以西及南方攻击前进，与上海派遣军配合消灭上海周边的军方。
自宇行指挥淞沪地区的军队展开反击作战后，虽然收复了大片的国土，不过，参加反击作战的35万军队也损失了近半，很多部队是整建制地消耗在阵地的争夺上。第8、9、10、15、19军团几乎成了空壳，第21集团军也损失了将近两万人。只有杨森指挥的第37、38军情况好些，只牺牲了一万多人。后来，到了11月初，后方各省的补充兵团50万人，也陆续到达了上海，所有的参战部队又齐装满员了。不过，这个时候编制都是新的国防军标准了，每个军三个师，满编七万人，序列号也是为国防军编号了。除了原有的8、9、10、15、19、21这六个军的编号外，新增加了11、12、13、14四个军的部队。原国民政府方面的军力又恢复到70万人，共10个军。