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楚营，各诸侯王跟项羽用过早饭后，各自回去。
赵王赵歇回到赵军营寨后，带着三个最重要臣子，来自王帐。
陈馀和张耳两人，原本是刎颈之交，在项羽北上巨鹿前，秦军把赵歇和张耳围困在巨鹿，在巨鹿外围的陈馀有数万兵马，却因畏惧秦军而不敢派兵营救，让赵歇颇为不满，张耳更是因此怒火冲天，事后曾大骂陈馀。
自此以后，张耳和陈馀心生芥蒂，在前往楚营和从楚营返回途中，两人之间未交谈过一句。
赵歇问道：“三位爱卿觉得，函谷关秦军能守多久？”
陈馀对此很乐观，说道：“大王，暴秦大势已去，灭国已成定局，秦军士气低落，又有骁勇之楚军攻城，函谷关最多能支撑半个月。”
自从巨鹿之战后，秦军士气低落，楚军和诸侯军队联合起来，所向披靡，他认为函谷关秦军同样如此，就算孟通不肯投降，也守不了多久。
张耳却持不同看法，瞪了陈馀一眼，说道：“哼！迂腐之见！嬴子婴诛杀赵高，又让尉缭做了丞相，必定不简单。暴秦昏君和奸臣都已死，秦军士气定会有所提高，函谷关何等险要，要攻破函谷关，最少要两个月，甚至半年。”
陈馀很不爽，别过眼去。
赵歇不希望两个最重要的臣子有矛盾，但当初在巨鹿时陈馀畏惧不前，的确太不应该，难怪张耳心生怨恨。
对于赵歇来说，陈馀和张耳都是他的恩人，是在两人的共同拥立下，他才得以成为赵王，让赵国重新复国。
赵歇目光再移向李左车，想听听他的意见。
李左车年约三旬，身材高瘦，是名将李牧子孙，在秦末赵国复国后，就一直跟随赵王，是赵国臣子中第三号人物。
李左车心中已有计较，不卑不亢道：“大王，臣认为，秦军士气、战力如何，需等楚军攻城后，仔细观察方能知晓。”
赵歇、张耳都知道李左车胸有韬略，皆认可这个说法。
李左车再道：“大王，若秦军士气高昂，死守函谷关，臣愿率军北渡黄河，再挥师向进，从黄渡三个渡口中，寻找渡河机会。”
这只是一种假设，在场四人都希望，能从正面夺取函谷关，不用再远距离迂回渡河。
在联军营寨的南部，是茂密的森林，从十月初五开始，每天都有楚军在砍伐树木，制造攻城器械。
龙且严格督促着，做好攻击函谷关的准备，在楚军中，有专门善于制作器械的人员。
子婴来到函谷关后居住下来，时刻准备着迎战敌军。
在函谷关关城内，他每天都跟士兵同食，这餐是跟这批士兵，下一餐跟另外一批士卒进食。
子婴很少再跪坐了，取而代之的坐在椅子上，比席地而坐舒服多了。
从普通士卒到将军，皆对椅子这东西感到新奇。
在每次进食后，子婴都要对士卒们慰问一番，跟一些士兵说说话。
这样一来，几乎每个士兵都有近距离接触秦王的机会，看到大王爱兵如子，士兵们感受到温暖，军心更是凝聚在一起。
“禀报大王，关外树林，似乎有人砍伐树木。”
在初七这天，子婴接到部下报告，登上了函谷关东城墙，向远处眺望。
果然，隐隐约约能够望见，在函谷关正对面远处森林，的确是有很多人在砍伐树木。
旁边的王元道：“大王，定是敌军建造攻城之物，他们准备攻城了。”
孟通道：“全军上下，誓死守卫函谷关，定让敌军有来无回。”
子婴道：“兵来将挡，水来土掩，只要全军一心，定能保住函谷关。”
只要将士们都能誓死效命，就算楚军攻势再猛烈，他相信也能守住。
又再过了一天，关中运送来的首批物资抵达了函谷关，是二十万支箭支，根据军官说，这是蓝田大营库存，奉命运送来此。
在这段时间里，函谷关士卒们没有闲下来，分出一部分人在函谷关背后茂密森林里砍伐树木，用于守城砸向敌军的滚木。
在东城墙上，已堆放了一定数量的滚木、石头，还有一些守城器械，随时迎接攻城敌军。
初十这天，第二批运送物资的队伍到了，运送来的是大批油料。
初十这天傍晚，楚营。
龙且来到帅帐。
“上将军，这五日来，已做好了不少攻城之物，明日可攻城了！”
“明日，向函谷关猛攻，让诸王看看我楚军之神勇！”
“请上将军放心，我定会拿下函谷关！”
翌日早上，子婴刚起床，就有士兵来报告，有大批楚军向函谷关而来。
函谷关关城内，鼓声响起，这是士卒集结的讯号，所有士卒都拿起武器，做好作战准备。
子婴和主要武将们，登上了东城墙。
向远望去，远处密密麻麻的士兵，正整齐有序地向函谷关而来。
在最前面的士兵中，推着各种攻城器械，这应该是敌军攻城部队，在攻城部队后面，有六辆由四匹马牵引的战车，每辆战车上面皆站着一个人，战车后面有相应的旗帜，分别是楚、赵、齐、韩、魏、燕。
孟通道：“六辆战车上的人，应当是六国军队之统帅！”
王元道：“这六国统帅，一齐出来观战了。”
函谷关士卒们，早就做好了迎战敌军、战死沙场的心理准备。如今，敌军终于来了，秦军士兵们没有一个因此害怕。
子婴仔细观察着，在六辆战车中，“楚”字旗帜下面的人身材最高，应该是项羽了。
在项羽这边，他特意通知诸王，今天一同前来观战。
由龙且率领的攻城部队，抵达弘农河边停下。
后面诸王车辆亦随之停下。
项羽大声命令：“出战”
攻城部队行动起来，有序地通过连接弘农河两岸的桥梁。
楚军带来的攻城器械，有云梯、冲撞车、投石车、井阑等。
弘农河，是函谷关的第一道屏障。
在函谷关至弘农河之间，有一块平地，这块平地并不大，若要进攻函谷关，在穿过桥梁后，只能以少量兵马在平地东侧摆开，再往前就会进入函谷关守城秦军的床弩等守城武器射程范围。
因此，无论敌人有多少兵马，都无法全部展开，这是函谷关易守难攻一个重要方面。